Regulamentação do IBS e da CBS: Implicações práticas para o mercado imobiliário

Foram publicados em 30 de abril de 2026, o Regulamento do Imposto sobre Bens e Serviços (RIBS), instituído pela Resolução CGIBS nº 6/2026, e o Regulamento da Contribuição sobre Bens e Serviços (RCBS), instituído pelo Decreto nº 12.955/2026.

Os dois textos consolidam o desenho operacional da reforma tributária para o setor imobiliário e trazem regras que demandam atenção especial das incorporadoras, loteadoras e fundos imobiliários.

 A seguir, apresentamos os pontos de maior relevância prática.

• Definição de "imóvel residencial" e "imóvel novo". Com o objetivo de evitar litígios — especialmente em unidades mistas, propriedades híbridas e frações com vaga de garagem com matrícula autônoma —, o regulamento definiu imóvel residencial e imóvel novo.

Considera-se “bem imóvel residencial a unidade construída em zona urbana ou rural para fins residenciais, segundo as normas disciplinadoras das edificações da localidade em que se situe e seja destinado à ocupação por pessoa como local de residência”.

Por sua vez, considera-se bem imóvel novo aquele que “não tenha sido ocupado ou utilizado”. Equipara-se a bem imóvel novo, para fins de aplicação do redutor social, “o imóvel resultante de reconstrução integral após demolição total da edificação preexistente” (art. 376).

A definição é essencial para aplicação do redutor social de R$ 100 mil por unidade na alienação e do redutor de R$ 600 mensais na locação residencial.

O regulamento também incorporou regra de proporcionalidade para o redutor social, para os imóveis ou empreendimentos de uso misto. Assim, “o redutor social será aplicado proporcionalmente à área residencial, quando o imóvel for utilizado também para uso não residencial, nos termos da respectiva legislação municipal” (art. 378).

• Conceito de serviço de construção civil e regras de estorno de crédito. Os regulamentos do IBS e da CBS delimitam o conceito de construção civil, com o objetivo de balizar a aplicação do regime específico com redutor de alíquota.

Nos termos do art. 360, § 13, “Considera-se serviço de construção civil a execução, por administração, empreitada ou subempreitada, de obras de construção civil, hidráulica ou elétrica, bem como a demolição, reparação, conservação, reforma de edifícios, estradas, pontes, portos e congêneres, inclusive instalação e montagem de bens que se incorporem a bens imóveis”.

O regulamento exclui do regime específico a entrega de materiais sem a prestação conjunta de serviço (empreitada), ainda que o material seja entregue na obra (§ 14).

No caso de empreitada para não contribuinte (em geral, pessoas físicas), o crédito do empreiteiro com a aquisição de materiais para a obra ficará limitado ao débito de IBS/CBS decorrente do faturamento da empreitada. Para operacionalizar a regra, o regulamento exige:

1. Controle em contabilidade apartada de custos para cada obra;
2. Alternativamente, vinculação da NF de entrada dos materiais ao CIB (Cadastro Imobiliário Brasileiro) – o cadastro é aplicável a todos os imóveis urbanos e rurais e será obrigatório também aos documentos relativos à obra de construção civil expedidos pelo respectivo município (art. 389).

A falta de cumprimento dos requisitos, implicará estorno integral do crédito sobre os materiais.

Dessa forma, a apuração será feita para cada empreendimento de construção civil, vinculada a um CNPJ ou CPF específico, inclusive incorporação e parcelamento do solo, e cada obra formará um centro de custo específico (art. 390).

O estorno de crédito não se aplicará para empreitada prestada à administração pública.

Permuta física. O regulamento supre a lacuna sobre a permuta física envolvendo não contribuinte. Na permuta, não haverá apropriação de redutor de ajuste por não contribuinte, mas o permutante que for contribuinte (incorporador, por exemplo) poderá apropriar o redutor de ajuste.

Na permuta física entre contribuinte (ex.: incorporador) e não contribuinte (ex.: pessoa física):

1. o redutor migra integralmente do imóvel dado para o imóvel recebido;
2. se houve pagamento de torna pelo contribuinte (incorporador), o redutor do imóvel recebido é acrescido do valor da torna;
3. se houve recebimento de torna pelo contribuinte (incorporador), a torna será deduzida do redutor de ajuste, mas não poderá resultar em saldo negativo.

Nas permutas entre bens imóveis realizadas entre contribuintes do regime regular do IBS, fica mantido o valor do redutor de ajuste do imóvel dado em permuta, que poderá ser utilizado em operações futuras com o imóvel recebido.

Os regulamentos limitam-se a determinar que qualquer contraprestação diferente de imóvel e dinheiro será tributada pelo regime regular (art. 252, § 2, I, da LC 214/2025; art. 360, § 4º, do RIBS e do RCBS). A regra determina, logo, que a entrega de outros bens e serviços em permuta será tributada com IBS/CBS, sem redutor de alíquota.

Permuta financeira. O regulamento não traz regra específica para a apropriação do redutor de ajuste na permuta financeira. Por se tratar de venda com valor variável e pagamento condicionado à realização da receita de venda das unidades, não será possível apropriar redutor de ajuste pelo valor de aquisição do imóvel. No momento da operação, o valor da aquisição é definido por estimativas sobre o VGV.

A tendência será a utilização do procedimento de arbitramento a valor de mercado (art. 364, § 8º), com risco de contencioso para definição do valor de mercado.

O momento do fato gerador na venda segue o regime de competência (art. 10 da LC 214/2025). Dessa forma, na permuta financeira, há risco de antecipação do IBS/CBS no momento do fechamento da operação de transferência do imóvel, uma vez que o recebimento se dá pelo VGV, conforme realização das vendas das unidades.

• Redutor de ajuste sobre outorgas e contrapartidas. O redutor de ajuste é composto pelo valor de aquisição do imóvel, acrescido do ITBI, do laudêmio e das contrapartidas urbanísticas e ambientais pagas a entes públicos.

O regulamento indica quais contrapartidas urbanísticas e ambientais integram o redutor de ajuste, mencionando expressamente a outorga onerosa do direito de construir e a outorga onerosa por alteração de uso, além de quaisquer outras contrapartidas devidas a órgãos públicos para a execução do empreendimento imobiliário (art. 375, § 6º, II).

É vedada, contudo, a apropriação de crédito de IBS e CBS sobre os bens e serviços adquiridos para a execução das contrapartidas urbanísticas que integram o redutor (art. 258, § 8º, da LC; art. 375, § 8º, do RIBS e do RCBS).

O regulamento detalha que a data de constituição dos valores incluídos ao redutor de ajuste é a data do pagamento dos tributos e das contrapartidas ou da transferência ao poder público dos bens cedidos em contrapartida.

Os parágrafos 11 e 12 (art. 375) detalham a apropriação das outorgas no redutor de ajuste no caso de incorporações e parcelamento do solo quando as vendas iniciam antes do pagamento ou entrega das contrapartidas.

O §11 autoriza utilizar valor estimado dessas contrapartidas futuras para calcular o redutor de ajuste das unidades vendidas, desde o início das vendas, em duas hipóteses:

(I) quando houver contrapartidas com previsão de entrega em data futura; ou (II) quando o pagamento ainda não tiver ocorrido.

O §12 estabelece o mecanismo de ajuste obrigatório por ocasião da emissão do habite-se, termo de verificação de obra ou documento equivalente, momento em que os valores reais são conhecidos. Nessa data, o IBS incidente nas alienações das unidades deverá ser recalculado.

Apurada a diferença entre o valor estimado e o valor real das contrapartidas: (i) se o estimado for superior, recolhe-se a diferença com acréscimos legais; (ii) se for inferior, o valor pago a maior é ressarcido, conforme ato conjunto do RFB/CGIBS.

• Fundos de investimento imobiliário (FII). Os fundos de investimento, em geral, não são contribuintes do IBS/CBS (art. 25, caput, inciso V, do regulamento e art. 26 da LC nº 214).

O FII e FIAGRO que realizem operações com bens imóveis são contribuintes de regime específico. O FII e FIAGRO deixam de ser contribuintes se ocorrerem as seguintes condições:

1. tenham cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e possuam no mínimo 100 cotistas; e
2. não possuam (i) cotista pessoa física com 20% ou mais das cotas (ou direito a 20% ou mais dos rendimentos); (ii) conjunto de pessoas físicas ligadas — parentes até 2º grau — com 40% ou mais das cotas (ou rendimentos); (iii) cotistas pessoas jurídicas, isoladamente ou em conjunto com sócio controlador, controladas e coligadas, com mais de 50% das cotas (ressalvada entidade fechada de previdência).
3. não tenham suas cotas detidas, direta ou indiretamente, em mais de 95% por:
   
   • FII/Fiagro enquadrado como contribuinte;
   • fundo constituído no País exclusivamente para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar e seguros de pessoas;
   • entidades de previdência e fundos de pensão fiscalizados; ou (d) fundo de investimento que, ainda que não constituído como FII/Fiagro, deixe de atendar aos itens a e b acima.

Logo, a regra exclui da condição de contribuinte o FII e FIAGRO que possuam capital pulverizado e com negociação exclusiva em bolsa de valores, com o objetivo de evitar planejamento tributário para a circulação de imóveis e investimento em imóveis.

Em termos práticos, são os FII FIAGRO "concentrados" aqueles cuja cotização foge da pulverização exigida (menos de 100 cotistas, fora de bolsa/balcão organizado) ou cuja base de cotistas excede os limites pessoais e de partes ligadas, e que tampouco possuam, em mais de 95%, cotistas qualificados (FII/FIAGRO pulverizados, fundos de previdência, EFPC).

Os FII e FIAGRO qualificados como não contribuintes – isto é, fundos pulverizados ou de cotistas qualificados – podem optar a qualquer momento, de forma irretratável, pelo regime regular.

A opção permite a apropriação de créditos pelo fundo, nos casos em que o regime regular se mostrar vantajoso para recuperação de crédito (por exemplo, na contratação de insumos da atividade imobiliária, em construção, reformas, retrofit etc).

A irretratabilidade exige análise prévia de viabilidade econômica, dada a impossibilidade de retorno ao regime de exclusão.

• Regime de transição (RET). Os regulamentos preservaram o desenho do RET: alíquota unificada de IBS e CBS de 2,08% ou 0,53% sobre a receita mensal recebida (art. 485 da LC 214/2025; art. 461 do RIBS e do RCBS).

Conforme o regulamento, a opção é expressamente irretratável (art. 461, caput do RIBS e do RCBS).

O regulamento inova ao prever que, quando o adquirente do imóvel for contribuinte do regime regular, as operações tributadas pelo regime opcional constituirão redutor de ajuste (art. 375, caput, inciso III).

Trata-se de mecanismo regulamentar de preservação da neutralidade econômica da cadeia: como o adquirente não pode tomar crédito na operação com incorporador/loteador no regime opcional (porque calculado em base reduzida), o Regulamento simula um "como se" para fins do redutor, evitando o efeito cumulativo na revenda.

Na locação, a opção pelo regime se manifesta pela emissão do primeiro documento fiscal com a tributação do RET, gerando ato presumido pelo qual o contribuinte (i) declara automaticamente ciência das condições; (ii) compromete-se com a guarda do contrato pelo prazo prescricional; e (iii) sujeita-se a lançamento de ofício de eventuais diferenças se descumpridos os requisitos.

O regulamento detalha ainda as regras sobre os custos indiretos apropriados pelo incorporador:

1. Os créditos com custos indiretos assumidos pelo incorporador e apropriados na incorporação sujeita ao RET serão estornados;
2. Os créditos estornados, referentes aos custos indiretos assumidos pelo incorporador, serão calculados proporcionalmente a cada incorporação sujeita ao RET – ou seja, serão estornados os créditos com custos e despesas indiretos na mesma proporção dos custos e despesas diretos assumidos com a incorporação;
3. O incorporador fica obrigado a manter escrituração contábil segregada para cada incorporação submetida ao RET.

O descumprimento das condições acima, poderão implicar o estorno de todos os créditos do incorporador referente a custos e despesas indiretos, bem como dos custos diretos não identificáveis a operação específica.

Dessa forma, o regulamento agravou as consequências do descumprimento da escrituração contábil segregada, com o estorno de todos os créditos referentes a custos e despesas indiretos e dos custos diretos não identificáveis à incorporação específica não sujeita ao RET.

A consequência é de alto impacto para a incorporação optante pelo RET e trará risco de contencioso, em eventual falha ou insuficiência dos controles contábeis.

Por fim, o regulamento explicitou que, no parcelamento do solo e locação, a receita bruta abrange receitas financeiras e variações monetárias decorrentes da operação (§ 7º do Art. 462 e § 6º do Art. 463). A LC 214/2025 utilizava a expressão "receita bruta recebida" sem maior detalhamento. O Decreto fechou possíveis controvérsias sobre a inclusão de juros de mora, correção monetária e variações cambiais no contexto de contratos imobiliários de longo prazo.

Locação de espaço. Exclusão do regime imobiliário quando a cessão for elemento acessório ou meio de outro fornecimento (art. 362 do RIBS e do RCBS).

A regra tem o objetivo de evitar a alíquota reduzida sobre a locação com bens imóveis, o que implica risco de contencioso sobre a definição de locação enquanto obrigação acessória.

Em vista dos pontos abordados, as empresas do setor devem revisitar estruturas societárias, modelagens contratuais e rotinas de apuração, de modo a assegurar adequação tempestiva ao novo regime.

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A equipe tributária do Serur está à disposição para apoiar incorporadoras, loteadoras e demais agentes do setor imobiliário na análise dos impactos e na adequação de suas operações.

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