Administrador não pode aprovar contas, ainda que companhia só tenha 2 acionistas

No julgamento do REsp 1.692.803/SP, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que, mesmo quando uma sociedade anônima tiver apenas dois acionistas, aquele que atua como administrador não pode votar sobre as contas por ele apresentadas.

O acórdão, relatado pelo Ministro Villas Bôas Cueva e seguido por unanimidade, consignou que, mesmo nessas hipóteses, deve ser observada a regra disposta no art. 115, §1º, da Lei n. 6.404/1976 (Lei das S/A), segundo o qual “o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia”.

O voto destacou, ainda, que aquela regra somente pode ser excepcionada quando os diretores da sociedade fechada forem os únicos acionistas, hipótese em que os administradores poderiam aprovar as contas, conforme art. 134, §6º, da Lei das S/A. No caso concreto, a parte interessada alegava que tal dispositivo deveria ser aplicado, em função de o outro acionista ter exercido cargo de direção durante certo período de tempo, tese não acolhida pelo STJ.

Também foi salientado, no acórdão, que, havendo apenas dois acionistas, o minoritário deveria votar de acordo com o interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.